DEFINICIÓN de Gypsy Swap
Un intercambio gitano es un método mediante el cual una empresa puede recaudar capital sin emitir deuda adicional o tener una oferta pública secundaria. De alguna manera, un intercambio gitano es bastante similar a una oferta de derechos, pero con un intercambio gitano el reclamo de equidad de la parte restringida no caduca, por lo que el intercambio se diluye instantáneamente.
Los swaps gitanos consisten en múltiples transacciones, con el resultado final de un aumento de capital para el negocio. Al convencer a los accionistas existentes para que negocien acciones comunes por acciones restringidas, la empresa puede vender las acciones comunes a nuevos inversores, aumentando así el capital. En muchos casos, las permutas gitanas se consideran esfuerzos de último momento para evitar restricciones de efectivo o convenios bancarios al participar en una recaudación de capital "creativa".
ROMPIENDO Gypsy Swap
Si bien los intercambios gitanos parecen ser una forma indirecta de crear capital, la ley generalmente hace que la compañía tenga que endulzar el bote para los accionistas nuevos y existentes para aceptar los términos del acuerdo. Esto significa que la compañía probablemente estaría mejor recaudando capital a través de canales tradicionales si es posible, ya que sería más barato y más limpio.
La SEC a veces considerará un intercambio gitano como una forma de eludir las regulaciones. Por ejemplo, las Secciones 5 (a) y 5 (c) de la Ley de Valores explican que no puede hacer ninguna venta u ofrecer vender ningún valor sin registrar el valor por adelantado o recibir una exención. La SEC ha adoptado una postura bastante firme con respecto a las infracciones de la Sección 5 y los intercambios de gitanos. En el caso legal de Zacharias v. SEC, el Tribunal estuvo de acuerdo con la posición de la SEC de que tanto el accionista original como el comprador eran participantes en la transacción y confirmó una multa de devolución del 100% de los ingresos de la venta.
Cómo funciona un intercambio gitano
El intercambio gitano consta de dos transacciones principales. Primero, un grupo de accionistas existentes está convencido de intercambiar acciones ordinarias por acciones restringidas de la compañía emisora para que la compañía reciba las acciones comunes en su tesorería. En términos monetarios, estos accionistas alcanzan el punto de equilibrio: no ganan ni pierden con la transacción en sí, aunque puede haber algunas consecuencias fiscales dependiendo de la situación. En segundo lugar, la compañía vende las acciones ordinarias que han recibido a nuevos inversores a un precio que puede ser mayor o menor que el precio actual del mercado, recibiendo a cambio efectivo. La empresa recaudó con éxito capital adicional y los nuevos inversores se convirtieron en accionistas de la empresa emisora, mientras que el primer grupo de inversores mantiene una posición en las acciones restringidas.
Un intercambio gitano se considera una opción de financiación de último momento porque los nuevos inversores casi siempre exigen alguna combinación de precio por debajo del valor de mercado o consideración especial del acuerdo. De hecho, si la compañía emisora pudiera recaudar fondos de manera convencional, internamente de los mercados de valores o de los mercados de deuda, ciertamente elegiría hacerlo.
