DEFINICIÓN de Defensa "Just Say No"
Una defensa de "solo di no" es una estrategia utilizada por las corporaciones para desalentar las adquisiciones hostiles en las que los miembros de la junta rechazan una oferta de adquisición abierta. La legalidad de simplemente decir que no hay defensa puede depender de si la compañía objetivo tiene una estrategia a largo plazo que está aplicando, que puede incluir una fusión con una empresa distinta de la que hace la oferta de adquisición, o si la oferta de adquisición subestima el empresa.
El término se refiere a la campaña antidrogas "Just Say No" de principios de la década de 1980 y repetida por la ex primera dama Nancy Reagan como parte de una campaña para abogar contra el uso de drogas. Un uso temprano del término se refirió a la defensa de adquisición de NCR Corp. contra AT&T en 1990. Después de rechazar la oferta inicial de AT&T por $ 6.08 mil millones y $ 90 por acción, la junta directiva de NCR declaró que tenían la intención de "decir simplemente no". al gigante del teléfono.
DESGLOSE DE LA DEFENSA "Solo di no"
Solo digo que ninguna defensa no es necesariamente en el mejor interés de los accionistas, ya que los miembros de la junta pueden emplearla incluso si se hace una oferta con una prima significativa al precio actual de las acciones.
Ejemplo de Just Say No Defense
El caso de Paramount Communications vs. Time, Inc. ayudó a establecer la simple defensa de no decir como una estrategia viable contra la toma de control. En el caso, Time, Inc. estaba cerca de fusionarse con Warner Communications, pero recibió una oferta de Paramount que su junta rechazó porque la compañía editorial había negociado un plan a largo plazo con Warner. En julio de 1989, el caso se escuchó en el Tribunal de Cancillería en Wilmington, Del. En dos casos anteriores, los tribunales de Delaware habían establecido precedentes para las acciones de la junta corporativa durante las fusiones y adquisiciones. En el caso Revlon de 1986, el Tribunal Supremo de Delaware dictaminó que si la junta directiva decide vender una empresa, debe aceptar la oferta más alta y no mostrar ningún favoritismo. En un caso de 1985, Unocal, el tribunal dictaminó que los directores que defienden su compañía de un asaltante pueden responder solo de manera razonable.
El juez apoyó a la Junta del Tiempo como fiduciarios de la corporación en este asunto, incluso si los accionistas hubieran preferido aceptar la oferta de Paramount. Escribió que el derecho corporativo no obliga a los directores a seguir los deseos de la mayoría de las acciones. Para respaldar su decisión de la fusión Time-Warner, escribió: "De hecho, los directores, no los accionistas, tienen el deber de administrar la empresa". En la apelación, el Tribunal Supremo de Delaware confirmó la decisión por unanimidad.
