Durante muchos años, los inversores institucionales en Japón han sido criticados por ser demasiado acogedores con las corporaciones. En combinación con las redes de participaciones cruzadas que han atado grandes porciones de acciones entre grupos en bloques amigables para la administración, se consideraba que los inversores institucionales tenían políticas pasivas que los llevaban a votar ciegamente en línea con la administración, o simplemente a no ejercer sus votos en absoluto.
Esto significaba que muchos gerentes podían tomar acciones que no redundaban en el mejor interés de los accionistas (o incluso eran perjudiciales para muchos de ellos), sin temor a repercusiones o resistencia significativa.
Para mejorar el gobierno corporativo, el Consejo de Expertos sobre la versión japonesa del Código de Administración, un grupo organizado por la Agencia de Servicios Financieros (FSA) del gobierno, publicó un documento en febrero de 2014 llamado "Principios para inversores institucionales responsables <
¿Qué es el código de mayordomía?
El código de administración de Japón tiene como objetivo lograr que "los inversores institucionales cumplan con sus responsabilidades fiduciarias, por ejemplo, promoviendo el crecimiento de las empresas a mediano y largo plazo a través de compromisos". Pero el lenguaje del documento es algo matizado, o quizás más suave de lo que uno podría esperar en Occidente. Por ejemplo, aunque alienta explícitamente una mayor participación, también "no invita a los inversores institucionales a interferir con los puntos más delicados de los asuntos administrativos de las empresas participadas".
Nuevamente, se centra en el horizonte de mediano a largo plazo, con el objetivo de alentar el "crecimiento sostenible". Para efectuar este cambio, el código simplemente prescribe que los inversores institucionales participan en un "compromiso constructivo con las empresas participadas" para llegar a un "entendimiento común". Pero en su mayor parte, los detalles de lo que todo esto significa se omiten en lo que el documento llama el enfoque de un principio: se espera que los inversores realicen sus acciones en el espíritu del código, pero de lo contrario se les deja a ellos mismos definir los detalles de lo que eso significa
Dicho esto, el código exige que los inversores tengan una política clara y pública de administración, y que informen regularmente a los beneficiarios sobre cómo se cumple esa política. Por ejemplo, esto puede incluir informar los resultados de cómo votaron las propuestas de gestión en las juntas de accionistas. También se espera que tengan un "conocimiento profundo" de las empresas en las que han invertido, para que puedan participar activamente en el "compromiso constructivo" prescrito por el código.
El Consejo de Expertos sobre el Código de Administración publicó un código revisado en 2017, que incluye una nueva guía relacionada con el papel de los propietarios de activos que emiten mandatos y supervisan a sus administradores de activos.
(Para más información, vea Cumplir con su responsabilidad fiduciaria ).
¿Cuánto impacto puede tener realmente?
Por un lado, forzar a los inversores institucionales a un marco en el que al menos deben pensar en lo que constituye una buena administración es probablemente algo bueno. Dar un paso más allá al poner esas opiniones por escrito y hacerlas públicas es aún mejor. Ir aún más allá, exigiéndoles que demuestren regularmente a los beneficiarios que se han adherido a sus marcos establecidos, es probablemente una muy buena idea también.
Dicho esto, hay algunos problemas aquí que probablemente atenúen el impacto de los puntos anteriores. En primer lugar, no hay nada legalmente vinculante sobre el código de administración. Los inversores institucionales en Japón no solo eligen no participar en el programa, sino que incluso si lo hacen, también pueden optar por no adherirse a ninguna de las siete disposiciones del código (o cualquiera de sus sub-disposiciones para el caso) simplemente explicando a qué disposiciones no planea adherirse y por qué.
Además, incluso cuando se adhieren al código o cualquiera de sus disposiciones, el lenguaje del código en la mayoría de los casos es deliberadamente vago. Los inversores institucionales se dejan más o menos a sus propios dispositivos cuando descifran los detalles.
¿Quién se adhiere al Código?
Muchos observadores de fuera de Japón, después de haber leído la versión en inglés del código de administración, pueden tener sentimientos similares a los mencionados anteriormente. Pero lo que siempre se debe recordar es que, independientemente de lo que alguien piense acerca de la construcción de un plan o marco, el juicio verdadero de ese plan debe reservarse para determinar si logra sus objetivos establecidos o no.
Sin embargo, hay algunas razones para el optimismo cauteloso. En primer lugar, la FSA mantiene una lista de todas las instituciones que se han comprometido a adherirse al código, una lista que incluye un enlace a la política de cada institución según lo ordena el código (la lista se puede encontrar en inglés aquí). De hecho, a partir del 19 de febrero de 2018, se han registrado 221 instituciones en Japón. Esto incluye seis bancos fiduciarios, 22 compañías de seguros, 28 fondos de pensiones y 158 administradoras de inversiones.
Como era de esperar, muchas de las políticas publicadas junto con sus promesas son tan vagas como el lenguaje del código en sí. Pero otros son un poco más detallados, ya que presentan puntos de vista específicos sobre temas como la necesidad de directores externos en la junta, la compensación del director, las medidas contra la adquisición y la emisión de nuevas acciones. Tomemos, por ejemplo, este extracto de Taiyo Pacific Partners:
En un artículo de junio de 2015, Nikkei Shimbun (el principal periódico diario de negocios de Japón) también destacó algunos otros ejemplos de políticas adoptadas o publicadas por primera vez:
- Nippon Seimei: revise detenidamente las propuestas de políticas de aquellas compañías que continúan teniendo un ROE por debajo del cinco por ciento. Daiichi Seimei - Oponerse a la reelección de directores externos que no asisten al menos al 50 por ciento de las reuniones de la junta. Mitsubishi UFJ Trust Bank: exija un ROE mínimo del cinco por ciento. Activo Nomura: vote en contra de la administración de compañías de bajo rendimiento que no hayan adoptado también directores externos en sus juntas. JPMorgan Asset: es preferible tener varios directores externos en el directorio.
Mucha evidencia todavía apunta a un largo camino por delante. Un artículo que apareció en Nikkei desde 2015 cita una política de Servicios Institucionales para Accionistas (ISS) que alienta a los inversores a oponerse a la reelección de gerentes en empresas donde el ROE promedio en los últimos cinco años ha sido inferior al cinco por ciento. En ese mismo artículo, los datos recopilados por Nikkei sugieren que esto equivale a aproximadamente el 30 por ciento de las empresas de la primera sección de la Bolsa de Tokio. De hecho, esas cifras sugieren un ROE promedio de solo el ocho por ciento, y que solo el 31 por ciento de las empresas tienen un ROE de dos dígitos.
(Para más información, consulte: La década perdida: lecciones de la crisis inmobiliaria de Japón ).
La línea de fondo
Como se mencionó anteriormente, todavía es un poco pronto para determinar definitivamente si el nuevo código de administración de Japón tendrá algún impacto material en el entorno de inversión en el país. Pero todavía hay razones para tener esperanzas. El código de administración se unió al Código de Gobierno Corporativo en junio de 2015. Si bien el código de gobierno también es electivo, detalla con bastante más detalle lo que espera de las corporaciones en cuanto al "buen" gobierno. Además, la versión hermana de la Bolsa de Valores de Tokio pronto se unirá a este código de gobernanza, lo que significa que muchos de sus puntos pronto podrían ser obligatorios para las empresas que cotizan en bolsa en el país.
Sin embargo, la verdadera prueba será el tiempo. Es mucho más fácil adherirse a los altos objetivos y metas cuando las cosas van bien que cuando no. Y esto bien podría ser cierto tanto para los inversores institucionales como para las corporaciones en las que invierten.
Por lo tanto, no se sabe nada hasta la próxima recesión. Una vez que las ganancias comiencen a caer y los directores externos comiencen a desafiar los planes de la gerencia, ¿mantendrán sus puestos o serán despedidos? Cuando la administración se niega a cerrar o vender líneas de negocios de bajo rendimiento, ¿finalmente los inversores institucionales harán oír su voz? ¿O todo volverá a ser como era antes, donde las corporaciones se enfocaban en el tamaño y las ventas en lugar del retorno sobre el capital y las ganancias, y donde las únicas voces institucionales reales en el mercado provenían de esos molestos extranjeros?
