¿Qué es un reverso Morris Trust?
Un Morris Morris (RMT) inverso es una estrategia de optimización de impuestos en la que una empresa que desea escindir y posteriormente vender activos a una parte interesada puede hacerlo mientras evita los impuestos sobre cualquier ganancia de dicha disposición de activos.
Un fideicomiso inverso de Morris es una forma de organización que permite a una entidad combinar una subsidiaria que se escindió con una fusión estratégica o combinación con otra compañía libre de impuestos, siempre que se cumplan todos los requisitos legales para la escisión. Para formar un fideicomiso Morris inverso, una empresa matriz primero debe escindir una subsidiaria u otro activo no deseado en una empresa separada, que luego se fusiona o combina con una empresa que está interesada en adquirir el activo.
Para llevar clave
- Un Morris Trust inverso (RMT) le permite a una empresa escindir y vender activos mientras evita los impuestos. El Morris Trust inverso comienza con una empresa matriz que busca vender activos a una tercera empresa. Después de formar un fideicomiso Morris inverso, los accionistas de la empresa original posee al menos el 50, 1% de las acciones por voto y valor de la empresa combinada o fusionada.
Cómo funciona un Morris Trust inverso
Los fideicomisos inversos de Morris se originaron como resultado de un fallo de 1966 en una demanda contra el Servicio de Impuestos Internos (ver CIR v. Morris Trust), que creó un vacío fiscal para evitar impuestos al vender activos no deseados.
El fideicomiso inverso de Morris comienza con una empresa matriz que busca vender activos a una empresa externa. La empresa matriz luego crea una subsidiaria, y esa subsidiaria y la empresa de terceros se fusionan para crear una empresa no relacionada. La compañía no relacionada emite acciones a los accionistas de la compañía matriz original. Si esos accionistas controlan al menos el 50, 1% del derecho de voto y el valor económico de la empresa no relacionada, el Morris Trust inverso está completo. La empresa matriz ha transferido efectivamente los activos, libres de impuestos, a la empresa de terceros.
La característica clave para preservar el estado libre de impuestos de un fideicomiso inverso de Morris es que después de su formación, los accionistas de la empresa matriz original poseen al menos el 50, 1% de las acciones por voto y valor de la empresa combinada o fusionada. Esto hace que la confianza inversa de Morris solo sea atractiva para compañías de terceros que son aproximadamente del mismo tamaño o más pequeñas que la subsidiaria escindida.
Además, la compañía de terceros en un fideicomiso inverso de Morris tiene más flexibilidad para adquirir el control de su junta directiva y nombrar a la alta gerencia, a pesar de una participación no controladora en el fideicomiso.
La diferencia entre un fideicomiso de Morris y un fideicomiso de Morris inverso es que en un fideicomiso de Morris, la compañía matriz se fusiona con la compañía objetivo y no se crea una subsidiaria.
Ejemplo de un fideicomiso inverso de Morris
Una compañía de telecomunicaciones que desee vender teléfonos fijos viejos a compañías más pequeñas en áreas rurales podría usar esta técnica. Es posible que la compañía de telecomunicaciones no desee gastar el tiempo o los recursos para actualizar esas líneas a líneas de banda ancha o de fibra óptica, por lo que podría vender esos activos utilizando esta transferencia eficiente en impuestos.
En 2007, Verizon Communications anunció una venta planificada de sus operaciones de línea fija en ciertas líneas en la región noreste a FairPoint Communications. Para cumplir con la calificación de transacción libre de impuestos, Verizon transfirió activos de operación de líneas fijas no deseados a una subsidiaria separada y distribuyó sus acciones a sus accionistas existentes.
Luego, Verizon completó una reorganización inversa del fideicomiso de Morris con FairPoint, en virtud del cual los accionistas originales de Verizon poseían una participación mayoritaria en la compañía recién fusionada, mientras que la administración original de FairPoint dirigió la nueva compañía.
