Puede aprender mucho al observar las revelaciones hechas sobre la junta directiva de una empresa en su informe anual, pero se necesita tiempo y conocimiento para obtener pistas sobre el nivel de calidad de la gobernanza de una empresa como se refleja en la composición y las responsabilidades de su junta.
En teoría, la junta es responsable ante los accionistas y se supone que debe gobernar la administración de una empresa. (Para obtener más información, consulte "¿Cómo influyen los accionistas de una corporación en su junta directiva?"). Pero en muchos casos, la junta se ha convertido en un servidor del director ejecutivo (CEO), que generalmente también es el presidente de la junta.
El papel de la junta directiva se ha visto cada vez más bajo escrutinio a la luz de los escándalos corporativos como los de Enron, WorldCom y HealthSouth, en los que los directores no actuaron en beneficio de los intereses de los inversores. Aunque la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 hizo que las corporaciones fueran más responsables, los inversores aún deben prestar atención a lo que está haciendo la junta directiva de una corporación. Aquí le mostraremos lo que la junta directiva puede decirle sobre cómo se administra una empresa.
La lista de verificación
Según un artículo del Wall Street Journal del 27 de octubre de 2003, la Biblioteca Corporativa desarrolló una lista de verificación para ayudar a los inversores a evaluar la objetividad y la eficacia de una junta. De acuerdo con esta lista de verificación, los inversores deben examinar:
1. Tamaño del tablero
No existe un acuerdo universal sobre el tamaño óptimo de una junta directiva. Un gran número de miembros representa un desafío en términos de usarlos efectivamente y / o tener una participación individual significativa. Según el estudio de la Biblioteca Corporativa, el tamaño promedio de la junta es de 9.2 miembros, y la mayoría de las juntas varían de 3 a 31 miembros. Algunos analistas piensan que el tamaño ideal es siete.
Además, dos comités críticos de la junta deben estar formados por miembros independientes:
- El comité de compensación El comité de auditoría
El número mínimo para cada comité es tres. Esto significa que se necesita un mínimo de seis miembros de la junta para que nadie esté en más de un comité. Tener miembros que cumplan una doble función puede comprometer el importante muro entre la auditoría y la compensación, lo que ayuda a evitar conflictos de intereses. Los miembros que forman parte de otras juntas pueden no dedicar el tiempo adecuado a sus responsabilidades.
El séptimo miembro es el presidente de la junta. Es responsabilidad del presidente asegurarse de que la junta funcione correctamente y que el CEO cumpla con su deber y siga las instrucciones de la junta. Se crea un conflicto de intereses si el CEO también es el presidente de la junta.
Para el personal de los comités adicionales, como la nominación o el gobierno, pueden ser necesarias personas adicionales. Sin embargo, tener más de nueve miembros puede hacer que la junta sea demasiado grande para funcionar de manera efectiva.
2. El grado de independencia: personas de adentro y de afuera
Un atributo clave de una junta efectiva es que está compuesta por una mayoría de personas externas independientes. Si bien no es necesariamente cierto, una junta con la mayoría de los iniciados a menudo se considera apilada con aduladores, especialmente en los casos en que el CEO también preside la junta.
Un extraño es alguien que nunca ha trabajado en la empresa, no está relacionado con ninguno de los empleados clave y nunca ha trabajado para un proveedor importante, cliente o proveedor de servicios de la empresa, como abogados, contadores, consultores, banqueros de inversión, etc. Si bien esta definición de personas externas independientes es clara, se sorprendería de la cantidad de veces que se aplica incorrectamente. Con demasiada frecuencia, la etiqueta de "extraño" se le da al CEO retirado o un pariente cuando esa persona es un conocedor interno con conflictos de intereses.
El artículo del Wall Street Journal encontró que los directores externos independientes constituían el 66% de todas las juntas y el 72% de las juntas de Standard & Poor's (S&P). Cuanto mayor sea el número de miembros externos de la junta, mejor. Esto hace que la junta sea más independiente y le permite proporcionar un mayor nivel de gobierno corporativo a los accionistas, particularmente si el cargo de presidente de la junta está separado del CEO y lo ocupa un extraño.
3. Comités
Hay cuatro comités importantes de la junta: ejecutivo, auditoría, compensación y nominación. Puede haber más comités dependiendo de la filosofía corporativa, que está determinada por un comité de ética y circunstancias especiales relacionadas con la línea de negocios de una compañía en particular. Echemos un vistazo más de cerca a los cuatro comités principales:
- El Comité Ejecutivo está compuesto por un pequeño número de miembros de la junta que son fácilmente accesibles y fácilmente convocados, para decidir sobre asuntos sujetos a consideración de la junta que deben decidirse rápidamente, como una reunión trimestral. Los procedimientos del comité ejecutivo siempre son reportados y revisados por la junta completa. Al igual que con la junta completa, los inversores deberían preferir que los directores independientes constituyan la mayoría de un comité ejecutivo. El Comité de Auditoría trabaja con los auditores para asegurarse de que los libros sean correctos y que no haya conflictos de intereses entre los auditores y las otras firmas consultoras empleadas por la compañía. Idealmente, el presidente del comité de auditoría es un contador público certificado (CPA). A menudo, un CPA no está en el comité de auditoría, y mucho menos en el consejo. La Bolsa de Nueva York (NYSE) requiere que el comité de auditoría incluya un experto financiero, pero esta calificación generalmente la cumple un banquero retirado, a pesar de que la capacidad de esa persona para detectar el fraude puede ser cuestionable. El comité de auditoría debe reunirse al menos cuatro veces al año para revisar la auditoría más reciente. Debería celebrarse una reunión adicional si es necesario abordar otros problemas. El Comité de Compensación es responsable de establecer el pago de los altos ejecutivos. Parece evidente que el CEO u otras personas con conflictos de intereses no deberían estar en este comité, pero se sorprendería de la cantidad de compañías que lo permiten. Es importante verificar si los miembros de la junta de compensación también están en los comités de compensación de otras empresas debido al posible conflicto de intereses. El comité de compensación debe reunirse al menos dos veces al año. Tener una sola reunión puede ser una señal de que el comité se reúne para aprobar un paquete de pago creado por el CEO o un consultor sin mucho debate. El Comité de Nominaciones es responsable de nominar personas para la junta. El proceso de nominación debe tener como objetivo atraer a personas con independencia y un conjunto de habilidades que actualmente no se encuentran en el tablero.
4. Otros compromisos y limitaciones de tiempo
El número de juntas y comités en los que se encuentra un miembro de la junta es una consideración clave al juzgar la efectividad de un miembro.
El siguiente cuadro de la encuesta muestra los compromisos de tiempo de los miembros de la junta de las 1.700 empresas públicas más grandes de EE. UU., Según los datos del estudio de 2003. Esto indica que la mayoría de los miembros de la junta se sientan en no más de tres juntas. Lo que estos datos no especifican es el número de comités a los que pertenecen estas personas.
A menudo encontrará que los miembros independientes de la junta sirven en los comités de auditoría y compensación y también están en otras tres o más juntas. Debe preguntarse cuánto tiempo puede dedicar un miembro de la junta a los negocios de una empresa si la persona está en varias juntas. Esta situación también plantea preguntas sobre el suministro de directores externos independientes. ¿Estas personas están haciendo doble trabajo porque faltan personas externas calificadas?
5. Transacciones relacionadas
Las empresas deben divulgar cualquier transacción con ejecutivos y directores en una nota financiera titulada "Transacciones relacionadas". Esto revela acciones o relaciones que causan conflictos de intereses, como hacer negocios con la compañía de un director o hacer que parientes del CEO reciban honorarios profesionales de la compañía. Para lecturas relacionadas, consulte "Lista de verificación de un inversor para notas financieras" y "Notas al pie: Señales de alerta temprana para inversores".
La línea de fondo
La composición y el desempeño de una junta directiva dicen mucho sobre sus responsabilidades con los accionistas de una empresa. Una junta pierde credibilidad si las deficiencias materiales en esta lista de verificación comprometen su objetividad e independencia. Las prácticas de gobernanza deficientes sirven poco a los inversores.
