Spin-Off vs. Split-Off vs. Carve-Out: una descripción general
La escisión, la escisión y la escisión son diferentes métodos que una empresa puede usar para desinvertir ciertos activos, una división o una subsidiaria. Si bien la elección de un método específico por parte de la empresa matriz depende de varios factores, como se explica a continuación, el objetivo final es aumentar el valor para los accionistas. Estas son las principales razones por las cuales las empresas eligen deshacerse de sus propiedades.
Escindir
En una escisión, la empresa matriz distribuye acciones de la subsidiaria que se está escindiendo a sus accionistas existentes en forma proporcional, en forma de un dividendo especial. La empresa matriz generalmente no recibe contraprestación en efectivo por la escisión. Los accionistas existentes se benefician al ahora tener acciones de dos compañías separadas después de la escisión en lugar de una. La escisión es una entidad distinta de la empresa matriz y tiene su propia administración. La empresa matriz puede escindir el 100 por ciento de las acciones de su subsidiaria, o puede escindir el 80 por ciento a sus accionistas y tener una participación minoritaria de menos del 20 por ciento en la subsidiaria.
Una escisión en los Estados Unidos generalmente está libre de impuestos para la compañía y sus accionistas si se cumplen ciertas condiciones definidas en el Código de Rentas Internas 355. Una de las condiciones más importantes es que la empresa matriz debe renunciar al control de la subsidiaria mediante la distribución de al menos el 80 por ciento de sus acciones con derecho a voto y sin derecho a voto. Tenga en cuenta que el término "spin-out" tiene la misma connotación que un spin-off pero se usa con menos frecuencia.
En 2014, la compañía de atención médica Baxter International, Inc., escindió su negocio biofarmacéutico Baxalta Incorporated. La separación se anunció en marzo y se completó el 1 de julio. Los accionistas de Baxter recibieron una acción de Baxalta por cada acción ordinaria de Baxter mantenida. La escisión se logró a través de un dividendo especial del 80.5 por ciento de las acciones en circulación de Baxalta, con Baxter reteniendo una participación del 19.5 por ciento en Baxalta inmediatamente después de la distribución. Curiosamente, Baxalta recibió una oferta de adquisición de Shire Pharmaceuticals pocas semanas después de su escisión. La gerencia de Baxalta rechazó la oferta, diciendo que infravaloraba a la compañía.
Escindido
En una escisión, a los accionistas de la empresa matriz se les ofrecen acciones en una subsidiaria, pero el problema es que tienen que elegir entre tener acciones de la subsidiaria o la empresa matriz. Un accionista tiene dos opciones: (a) continuar manteniendo acciones en la compañía matriz o (b) cambiar algunas o todas las acciones mantenidas en la compañía matriz por acciones en la subsidiaria. Debido a que los accionistas de la empresa matriz pueden elegir participar o no en la escisión, la distribución de las acciones subsidiarias no es proporcional, como lo es en el caso de una escisión.
Una escisión generalmente se logra después de que las acciones de la subsidiaria se hayan vendido anteriormente en una OPV a través de una exclusión. Dado que la subsidiaria ahora tiene un cierto valor de mercado, se puede usar para determinar la relación de cambio de la escisión. Para inducir a los accionistas de la empresa matriz a intercambiar sus acciones, un inversor generalmente recibirá acciones en la subsidiaria que valen un poco más que las acciones de la empresa matriz que se intercambian. Por ejemplo, por $ 1.00 de una acción de la compañía matriz, el accionista puede recibir $ 1.10 de una acción subsidiaria. El beneficio de una escisión para la empresa matriz es que es similar a una recompra de acciones, excepto que las acciones de la subsidiaria, en lugar de efectivo, se están utilizando para la recompra; esto compensa parte de la dilución de acciones que generalmente surge en un spin-off.
En noviembre de 2009, Bristol-Myers Squibb anunció la escisión de sus participaciones en Mead Johnson con el fin de ofrecer un valor adicional a sus accionistas de manera ventajosa. Por cada $ 1.00 de acciones ordinarias de BMY aceptadas en la oferta de intercambio, el accionista que recibe la licitación recibiría $ 1.11 de acciones de MJN, sujeto a un límite superior en la relación de intercambio de 0.6027 acciones de MJN por acción de BMY. Bristol-Myers poseía 170 millones de acciones de Mead Johnson y a cambio aceptó poco más de 269 millones de sus acciones, por lo que la relación de intercambio fue de 0.6313 (es decir, una acción de BMY se canjeó por 0.6313 acciones de MJN).
Tallado
En una exclusión, la empresa matriz vende al público algunas o todas las acciones de su subsidiaria a través de una oferta pública inicial (IPO).
A diferencia de una escisión, la empresa matriz generalmente recibe una entrada de efectivo a través de una separación.
Dado que las acciones se venden al público, una separación también establece un conjunto neto de accionistas en la subsidiaria. Una separación a menudo precede a la escisión total de la subsidiaria a los accionistas de la empresa matriz. Para que dicha escisión futura esté libre de impuestos, debe cumplir con el requisito de control del 80 por ciento, lo que significa que no se puede ofrecer más del 20 por ciento de las acciones de la subsidiaria en una OPI.
Consideraciones Especiales
Cuando dos empresas se fusionan, o una es adquirida por la otra, las razones citadas para dicha actividad de fusiones y adquisiciones son a menudo las mismas, como un ajuste estratégico, sinergias o economías de escala. Extendiendo esa lógica, cuando una empresa divide voluntariamente parte de sus operaciones en una entidad separada, debe seguirse que lo contrario sería cierto, que las sinergias y las economías de escala deberían disminuir o desaparecer. Pero ese no es necesariamente el caso, ya que hay una serie de razones convincentes para que una empresa considere adelgazar en lugar de aumentar su volumen a través de una fusión o adquisición.
- Evolucionando hacia negocios de "juego puro": dividir una empresa en dos o más componentes permite que cada uno se convierta en un juego puro (una empresa que cotiza en bolsa centrada en una sola industria o producto) en un sector diferente. Esto permitirá que cada negocio se valore de manera más eficiente y típicamente con una valoración premium, en comparación con una mezcolanza de negocios que generalmente se valoraría con un descuento (conocido como descuento de conglomerado), desbloqueando así el valor para los accionistas. La suma de las partes suele ser mayor que el total en tales casos. Asignación eficiente de capital: la división permite una asignación más eficiente de capital a las empresas componentes dentro de una empresa. Esto es especialmente útil cuando diferentes unidades de negocios dentro de una empresa tienen necesidades de capital variables. Un tamaño no sirve para todos cuando se trata de requisitos de capital. Mayor enfoque: la separación de una compañía en dos o más negocios permitirá a cada uno enfocarse en su propio plan de juego, sin que los ejecutivos de la compañía tengan que separarse para tratar de lidiar con los desafíos únicos que plantean las distintas unidades de negocios. Un mayor enfoque puede traducirse en mejores resultados financieros y una mayor rentabilidad. Imperativos estratégicos: una empresa puede optar por deshacerse de sus "joyas de la corona", una codiciada división o base de activos, a fin de reducir su atractivo para un comprador. Es probable que este sea el caso si la empresa no es lo suficientemente grande como para defenderse por sí sola de compradores motivados. Otra razón para la desinversión puede ser eludir posibles problemas antimonopolio, especialmente en el caso de compradores en serie que han improvisado una unidad comercial con una participación indebidamente grande en el mercado de ciertos productos o servicios.
Otro inconveniente es que tanto la empresa matriz como la subsidiaria escindida pueden ser más vulnerables como objetivos de adquisición para los postores amistosos y hostiles debido a su menor tamaño y estado de juego puro. Pero la reacción generalmente positiva de Wall Street a los anuncios de spin-offs y carve-outs muestra que los beneficios generalmente superan los inconvenientes.
Cómo invertir en spin-offs
La mayoría de las empresas derivadas tienden a funcionar mejor que el mercado general y, en algunos casos, mejor que sus empresas matrices.
Hubo un total de 19 spin-offs en 2017. Su valor de mercado inicial se estimó en $ 76 mil millones. Varios de estos acuerdos involucraron la escisión de un "YieldCo" (compañía de rendimiento) por parte de empresas de servicios públicos y energía solar. Un YieldCo típico lleva una cartera de proyectos operativos de energía. A los inversores les gusta este YieldCos rico en dividendos porque tienen flujos de efectivo estables a través de acuerdos de compra de energía a largo plazo y no están expuestos a otros negocios más riesgosos de la empresa matriz.
CNX Resources completó su escisión de CONSOL Energy en noviembre de 2017 y comenzó a cotizar independientemente en la Bolsa de Nueva York. La compañía devolvió el 70, 2 por ciento desde que se separó de CNX en junio de 2018.
El 3 de abril de 2017, la tecnología DXC se separó de Hewlett-Packard. DXC devolvió el 39.7 por ciento a los inversores a partir de junio de 2018.
Las escisiones generalmente han superado al mercado general. A partir del 20 de julio de 2018, el índice Bloomberg US Spin-Off ganó más del 22 por ciento en el último año y superó el aumento del 13 por ciento visto por el S&P 500. El índice arrojó un 999.4 por ciento entre su inicio en diciembre de 2002 y el 31 de diciembre, 2017, mientras que el índice S&P 500 arrojó 203.9 por ciento durante ese mismo período.
Entonces, ¿cómo se invierte en spin-offs? Hay dos alternativas: invertir en un fondo cotizado en bolsa (ETF) como el ETF Invesco Spin-Off, que ha tenido un rendimiento anual promedio de 6.83 por ciento desde su inicio el 15 de diciembre de 2006, hasta el 19 de diciembre de 2018 —O invertir en una acción una vez que anuncia una desinversión a través de una escisión o separación. En varios casos, la acción puede no reaccionar positivamente hasta que la escisión sea efectiva, lo que puede ser una oportunidad de compra para un inversionista.
Para llevar clave
- La escisión, la escisión y la escisión son tres métodos diferentes de desinversión con el mismo objetivo: aumentar el valor para los accionistas. Si bien puede haber inconvenientes de spin-offs y exenciones, en la mayoría de los casos, donde se está considerando una separación, tales sinergias pueden haber sido mínimas o inexistentes. La mayoría de las empresas derivadas tienden a funcionar mejor que el mercado general y, en algunos casos, mejor que sus empresas matrices.
