¿Qué es una cláusula de no comprar?
Una cláusula de no compra es una cláusula que se encuentra en un acuerdo entre un vendedor y un comprador potencial que prohíbe al vendedor solicitar una propuesta de compra a cualquier otra parte. En otras palabras, el vendedor no puede comprar el negocio o activo una vez que se haya firmado una carta de intención o acuerdo en principio entre el vendedor y el comprador potencial. La carta de intención describe el compromiso de una de las partes para hacer negocios y / o ejecutar un acuerdo con otra.
Las cláusulas de no compra, que también se llaman cláusulas de no solicitud, generalmente son prescritas por grandes empresas de alto perfil. Los vendedores generalmente aceptan estas cláusulas como un acto de buena fe. Las partes que participan en una cláusula de no compra a menudo incluyen una fecha de vencimiento en el acuerdo. Esto significa que solo están vigentes durante un corto período de tiempo y no se pueden configurar indefinidamente.
Comprender la cláusula de no comprar
Las cláusulas de no compra brindan un potencial apalancamiento al comprador, evitando que el vendedor busque otra oferta más competitiva. Una vez firmado, el comprador puede tomarse el tiempo necesario para sopesar sus opciones sobre el acuerdo antes de aceptarlo o retirarse. También evitan que los posibles vendedores sean objeto de ofertas no solicitadas que pueden presentar una mejor oportunidad. Las cláusulas de no compra se encuentran comúnmente en fusiones y adquisiciones (M&A).
Las cláusulas de no compra generalmente vienen con fechas de vencimiento cortas, por lo que ninguna de las partes está obligada al acuerdo por un período prolongado de tiempo.
Una cláusula de no compra es muy útil desde el punto de vista del comprador potencial porque puede evitar que el vendedor del negocio o activo solicite otras ofertas, lo que puede conducir a un mayor precio de compra o una guerra de ofertas si hay varias partes interesadas. Por otro lado, es posible que el vendedor no desee un período de no compra excesivamente largo, especialmente si existe el riesgo de que el comprador potencial se retire del acuerdo durante o al finalizar la diligencia debida.
Los compradores en una posición sólida pueden exigir una cláusula de no compra, para no aumentar la valoración o indicar el interés de un comprador. En las transacciones de alto riesgo, el anonimato es un elemento influyente. A su vez, un vendedor potencial puede aceptar una cláusula de no compra como un gesto de buena fe hacia un comprador, en particular un comprador con el que el vendedor quiere interactuar.
Ejemplo de una cláusula de no compra
Si bien hay muchas aplicaciones para una cláusula de no compra, son bastante comunes durante las fusiones y adquisiciones. Por ejemplo, Apple puede solicitar una cláusula de no comprar mientras evalúa una posible adquisición. Al ser Apple, el vendedor puede aceptar una cláusula de no compra con la esperanza de que la oferta de Apple sea fuerte o alguna otra sinergia potencial que ofrezca suficiente valor para justificar el acuerdo con la cláusula.
A mediados de 2016, Microsoft anunció su intención de comprar LinkedIn. Ambas compañías acordaron una cláusula de no compra, que impedía que el sitio de redes sociales profesionales encontrara otras ofertas. Microsoft incluyó una tarifa de separación en la cláusula, en la que LinkedIn sería responsable de pagar a Microsoft $ 725 millones si cerraba un trato con otro comprador. El acuerdo se completó en diciembre de 2016.
Para llevar clave
- Una cláusula de no compra es una condición en un acuerdo entre un vendedor y un posible comprador que impide que el vendedor reciba una oferta de otro comprador. Estas cláusulas se encuentran comúnmente en fusiones y acuerdos de adquisición. Las cláusulas de no comprar evitan guerras de licitación o solicitudes no solicitadas Las ofertas pueden rechazar la posición del comprador potencial. Las compañías pueden rechazar una cláusula de no compra si tienen una responsabilidad financiera con sus accionistas.
Excepciones a la regla de cláusula de no comprar
Hay ciertos casos en los que una cláusula de no compra puede no aplicarse incluso cuando ambas partes firman una. Una empresa pública tiene responsabilidades financieras con sus accionistas y, como tal, puede esperar al mejor postor posible. Por lo tanto, pueden rechazar una cláusula de no comprar, incluso si la junta directiva de la compañía ha firmado una con un posible comprador.
