¿Qué es una fusión triangular inversa?
Una fusión triangular inversa es la formación de una nueva compañía que ocurre cuando una compañía adquirente crea una subsidiaria, la subsidiaria compra la compañía objetivo y la subsidiaria es absorbida por la compañía objetivo. Una fusión triangular inversa se logra más fácilmente que una fusión directa porque la subsidiaria tiene un solo accionista, la empresa adquirente, y la empresa adquirente puede obtener el control de los activos y contratos no transferibles del objetivo.
Una fusión triangular inversa, como fusiones directas y fusiones triangulares directas, puede estar sujeta a impuestos o no sujeta a impuestos, dependiendo de cómo se ejecuten y otros factores complejos establecidos en la Sección 368 del Código de Rentas Internas. Si no es imponible, una fusión triangular inversa se considera una reorganización a efectos fiscales.
Una fusión triangular inversa puede calificar como una reorganización libre de impuestos cuando el 80% de las acciones del vendedor se adquiere con las acciones con derecho a voto del comprador; la contraprestación no accionaria no puede exceder el 20% del total.
Comprender la fusión triangular inversa
En una fusión triangular inversa, la adquirente crea una subsidiaria que se fusiona con la entidad vendedora y luego liquida, dejando a la entidad vendedora como la entidad sobreviviente y una subsidiaria de la adquirente. Las acciones del comprador se emiten a los accionistas del vendedor. Debido a que la fusión triangular inversa retiene la entidad del vendedor y sus contratos comerciales, la fusión triangular inversa se usa con más frecuencia que la fusión triangular.
En una fusión triangular inversa, al menos el 50% del pago es el stock de la adquirente, y la adquirente gana todos los activos y pasivos del vendedor. Debido a que el adquirente debe cumplir con la regla de las necesidades de buena fe, una asignación de año fiscal puede estar obligada a cumplirse solo si surge una necesidad legítima en el año fiscal para el que se realizó la asignación.
Una fusión triangular inversa es atractiva cuando se necesita la existencia continuada del vendedor por razones distintas a los beneficios fiscales, como los derechos relacionados con franquicias, arrendamientos o contratos, o licencias específicas que pueden ser propiedad exclusiva del vendedor.
Dado que el adquirente debe cumplir con la continuidad de la regla de la empresa comercial, la entidad debe continuar el negocio de la empresa objetivo o utilizar una parte sustancial de los activos comerciales del objetivo en una empresa. El adquirente también debe cumplir con la regla de continuidad de intereses, lo que significa que la fusión puede hacerse libre de impuestos si los accionistas de la compañía adquirida poseen una participación accionaria en la compañía adquirente. Además, el adquiriente debe ser aprobado por los consejos de administración de ambas entidades.
