¿Cuál es la regla 147?
La regla 147 es una regla que puede ser utilizada por una empresa para recaudar fondos sin registrarse realmente en la Comisión de Bolsa y Valores (SEC). También conocida como la regla de "puerto seguro", esta regla generalmente solo se aplica a las pequeñas empresas que desean recaudar dinero localmente sin incurrir en las costosas tarifas asociadas con el registro en la SEC.
Para llevar clave
- La Regla 147 es la interpretación de la SEC de la Sección 3 (a) 11 de la Ley de Valores, que exime a los valores emitidos localmente de la regulación, como las revelaciones requeridas, en virtud de la Ley. La Regla 147 se hizo originalmente en 1974 para proporcionar a los mercados una mayor certeza sobre cómo la SEC aplicaría la Ley, y desde entonces se ha actualizado a partir de 2016. La versión actual de las Reglas 147 y 147A permite una mayor flexibilidad para ofrecer valores a través de la tecnología moderna y instituciones y en áreas donde las empresas operan en lugar de su estado de constitución de origen.
Entendiendo la Regla 147
Más específicamente, esta regla se aplica a la Sección 3 (a) 11 de la Ley de Valores de 1933, o la exención de oferta intraestatal. Esta sección está destinada a permitir a los emisores con operaciones localizadas vender valores como parte de un plan de financiamiento local.
Para calificar para la exención bajo la Sección 3 (a) 11, la compañía tendría que demostrar que:
- El emisor es residente del estado en el que se produce la oferta y, si la empresa es una corporación, se encuentra en ese estado. El emisor realiza una cantidad sustancial de sus negocios en ese estado. El producto de la oferta se utilizará dentro de ese estado. Todos los oferentes y compradores de los valores son residentes de ese estado. Los valores ofrecidos quedan en manos de las personas que residen en ese estado. Toda la emisión de los valores se encuentra en la sección 3 (a) (11).
La regla fue adoptada en 1974 con la intención de proporcionar mayor certeza a las compañías en un conjunto regular de condiciones, bajo las cuales la SEC consideraría que la emisión de valores está exenta según la Sección 3 (a) 11. Sin embargo, en ese momento la SEC enfatizó que su regla no era exclusiva; no cumplir con la regla no crearía una presunción contra un reclamo de exención bajo la Sección 3 (a) 11. Según la Regla 147, la SEC interpretó que los requisitos de la Sección 3 (a) 11 se habían cumplido si:
- La compañía está constituida en el estado en el que está ofreciendo los valores. La compañía lleva a cabo una parte significativa de su negocio en ese estado (que se define como al menos el 80% de sus operaciones). La compañía solo debe vender los valores a individuos que residen en el estado de incorporación.
Cambios recientes hechos a la Regla 147
En 2016, la SEC modificó la Regla 147 para modernizarla y establecer una exención de oferta intraestatal conocida como la Regla 147A. La regla enmendada permite que las ofertas de valores se pongan a disposición de los residentes fuera del estado, así como las exenciones para aplicar a los emisores de valores que se incorporaron fuera del estado. Específicamente, las nuevas reglas permiten a las compañías anunciar u ofrecer los valores en línea (como a través de crowdfunding) o a través de otros medios donde puedan ser visibles para inversores de otros estados y relajar el requisito previo de que las compañías se constituyan en el estado.
Con los cambios a la regla, se produjeron modificaciones en los requisitos. Para calificar para la Regla 147 y la Regla 147A, los funcionarios, socios o gerentes de la compañía deben principalmente dirigir, controlar y coordinar las actividades del negocio en el estado. Las ventas de valores por parte de la compañía deben limitarse a residentes del estado o personas que la compañía razonablemente cree que son residentes del estado. La empresa también debe cumplir al menos uno de los siguientes requisitos para "hacer negocios":
- La compañía obtuvo al menos el 80% de sus ingresos brutos consolidados de la operación de un negocio o de bienes inmuebles ubicados en el estado, o de la prestación de servicios en el estado. La compañía tenía al menos el 80% de sus activos consolidados ubicados en -Estado. La empresa tiene la intención de utilizar y utilizar al menos el 80% de los ingresos netos de la oferta para la operación de un negocio o de bienes inmuebles en el estado, la compra de bienes inmuebles ubicados en el estado o la prestación de servicios en el estado. La mayoría de los empleados de la compañía tienen su sede en el estado.
