¿Qué es una tabla escalonada?
Una junta escalonada es una junta que consiste en directores agrupados en clases que sirven términos de diferentes duraciones. Por lo general, se establece una junta escalonada para disuadir una posible oferta de adquisición hostil. Un tablero escalonado típico tiene de tres a cinco clases de puestos en el tablero, cada uno con términos de servicio que varían en longitud, lo que permite un escalonamiento de las elecciones.
Para llevar clave
- Una junta directiva escalonada es un sistema que generalmente tiene como objetivo evitar adquisiciones hostiles. En un enfoque de junta escalonada, una compañía solo abre una parte de sus puestos de director a elección en cualquier momento. Las juntas marcadas generalmente consisten en "clases" de posiciones, cada celebración de elecciones en diferentes años. Aunque los tableros escalonados son útiles para evitar adquisiciones hostiles, también se consideran desventajosos para los accionistas. Debido a su impacto negativo en los accionistas, las juntas escalonadas han estado en declive recientemente.
Cómo funciona una tabla escalonada
Un tablero escalonado también se conoce como tablero clasificado debido a las diferentes clases involucradas. Durante cada período de elecciones, solo una clase de puestos está abierta a nuevos miembros, lo que escalona el número de vacantes disponibles dentro de la dirección de la junta en cualquier momento. Por ejemplo, una compañía con nueve miembros de la junta dividida en tres clases — Clase 1, Clase 2 y Clase 3 — asignará tres miembros por clase. Los miembros de la Clase 1 cumplen un mandato de un año en la junta, los miembros de la Clase 2 sirven dos años y los miembros de la Clase 3 ocupan sus escaños durante tres años.
Esto significa que solo un tercio de la composición de la junta puede cambiar en un año determinado, lo que representa un obstáculo formidable para cualquier posible postor hostil que pueda intentar obtener el control de la junta. Debido a la disposición escalonada de las posiciones abiertas, tomaría mucho más tiempo para que una parte no deseada logre su objetivo de tomar el control de una tabla escalonada que para una tabla no escalonada, una que podría ser desalojada a la vez.
Si bien los tableros escalonados pueden potencialmente evitar adquisiciones hostiles e intervenciones activistas, la realidad es que acciones agresivas como estas son ocurrencias bastante raras.
Ventajas y desventajas de una tabla escalonada
Los críticos de las juntas escalonadas creen que tales arreglos pueden correr el riesgo de afianzar a las personas dentro de la junta directiva, personas que tienen menos probabilidades de trabajar duro en interés de los accionistas sin la presencia de presión externa para mantener altos niveles de desempeño corporativo. Si este sistema de junta disuade a los posibles inversores activistas u oferentes no solicitados que tienen intenciones genuinas de aumentar el valor para los accionistas, entonces los accionistas pueden perderse.
Sin embargo, por otro lado, un tablero escalonado puede servir como un escudo protector para una empresa contra un gran inversor que busca un puntaje rápido o un postor hostil que podría desear dividir la empresa inmediatamente después de tomar el control. Además, la continuidad de la junta típicamente asociada con un enfoque escalonado de la junta puede verse como un factor positivo en el gobierno corporativo, ya que se presta a la ejecución de los planes estratégicos a largo plazo de una empresa.
Un estudio de Harvard de 2016 demostró que la implementación de juntas escalonadas ha disminuido en los últimos años, con un 60% de las compañías S&P 1500 y un 80% de las compañías S&P 500 informando que tienen elecciones anuales para todos los directores. Uno de los factores que contribuyen a esta disminución es el Proyecto de Derechos del Accionista, una organización con sede en la Facultad de Derecho de Harvard. Además, los estudios han demostrado que las empresas con juntas escalonadas han alardeado estadísticamente de una rentabilidad para los accionistas más baja que las que no cuentan con ellas, lo que fomenta el argumento de que las juntas escalonadas no suelen beneficiar a los accionistas.
