Una junta directiva escalonada (también conocida como junta clasificada) es una junta que está compuesta por diferentes clases de directores con diferentes términos de servicio. Los términos escalonados del directorio están estructurados por la compañía y comúnmente incluyen tres clases de directores. El escalonamiento de las clases se puede hacer simplemente para asignar términos de servicio asombrosos, o puede implicar disposiciones y responsabilidades más detalladas para cada clase.
Estructura de tablero escalonado
Las elecciones para los directores de juntas escalonadas ocurren cuando los términos expiran. En cada elección, se les pide a los accionistas que voten para ocupar cualquier puesto de la junta que esté vacante o reelecto. Los términos de servicio para los directores elegidos varían, pero los términos de uno, tres y cinco años son comunes. La clasificación de un año requiere votación cada año.
Para llevar clave
- La estructura de la junta escalonada es el proceso de estructuración de la junta directiva para que los miembros caigan en diferentes clases con diferentes términos. En una junta escalonada, algunos miembros del comité se designan por períodos más largos en comparación con otros. A veces las juntas se escalonan para asignar diferentes niveles de responsabilidad a cada clase. Las elecciones se llevan a cabo cuando los términos expiran, con una clasificación de un año que requiere votación cada año. Las juntas etiquetadas pueden disuadir las intervenciones o adquisiciones y proteger la gestión existente.
Algunas compañías pueden usar la estructura corporativa de la junta escalonada para satisfacer necesidades especiales. Por ejemplo, pueden designar a ciertos miembros del comité para períodos de servicio más largos o pueden colocar directores con más experiencia en términos de servicio más largos para solidificar su compromiso por un período de tiempo más largo.
Se puede encontrar información sobre las políticas de gobierno corporativo y la composición de la junta en el prospecto y la declaración de representación de una empresa pública. Las políticas de la junta de una empresa generalmente se crean en el momento de la incorporación y se incluyen en sus estatutos. Por lo general, las políticas de la junta directiva de la compañía requerirán un voto de los accionistas para cambiar.
Consideraciones de adquisición
En general, los defensores de las juntas escalonadas citan dos ventajas principales que las juntas escalonadas tienen sobre las juntas elegidas tradicionalmente: 1) continuidad de la junta y 2) disposiciones contra la adquisición: los compradores hostiles tienen dificultades para obtener el control de las empresas con juntas escalonadas.
Cuando un postor hostil intenta adquirir una empresa con una junta escalonada, se ve obligado a tomar medidas adicionales para la negociación y esperar al menos un año para la próxima reunión anual de accionistas antes de que pueda obtener el control de un puesto en la junta.
Además, debido a la estructuración de las clases, los postores hostiles pueden ser menos aptos para ciertas posiciones en el tablero, lo que también puede ser una detracción para las intervenciones. En general, la estructura de la junta escalonada puede ser una táctica de píldora venenosa, ya que puede disuadir eficazmente una adquisición y garantizar la continuidad de la gestión.
Tendencia decreciente
Los opositores de las juntas escalonadas argumentan que son menos responsables ante los accionistas que las juntas elegidas anualmente. Estos opositores creen que los términos escalonados de la junta tienden a generar una atmósfera fraterna dentro de la sala de juntas que sirve para proteger los intereses de la gerencia por encima de los de los accionistas.
El uso de tablas escalonadas ha ido disminuyendo en el siglo XXI. Un estudio de Harvard mostró que en 2015, más del 60% de las compañías S&P 1500 y más del 80% de las compañías S&P 500 celebraron elecciones anuales para todos los directores. La tendencia bajista ha sido particularmente significativa desde 2009.
Hecho rápido
Una campaña organizada por el Proyecto de Derechos del Accionista en la Facultad de Derecho de Harvard ha sido un catalizador para la tendencia decreciente en las juntas escalonadas.
A través de los años, los estudios de investigación han reportado continuamente las expectativas comunes de las estructuras de la junta electoral escalonada versus anual. Se ha demostrado que las juntas escalonadas causan una reducción en los rendimientos de los accionistas. Según los informes, las juntas escalonadas también han tenido éxito en mitigar las intervenciones activistas y las adquisiciones hostiles de licitación. En muchos casos, esto se ha considerado una desventaja para los accionistas ya que los postores hostiles han tenido la capacidad de ofrecerles una prima por sus acciones.
La línea de fondo
Las intervenciones activistas y las adquisiciones hostiles son un hecho bastante raro, pero el hecho es que las juntas son elegidas para representar los intereses de los accionistas. Las juntas escalonadas pueden disuadir las intervenciones o las adquisiciones, como resultado de la retención de las primas pagadas por las acciones. Aun así, una junta escalonada ofrece algunas protecciones, incluida la continuidad del liderazgo, que seguramente tiene cierto valor siempre que la empresa se dirija en la dirección correcta en primer lugar.
