¿Qué es un congelamiento?
Una congelación (también conocida como exprimir ) es una acción tomada por los accionistas mayoritarios de una empresa que presiona a los accionistas minoritarios a vender sus participaciones en la empresa. Una variedad de maniobras pueden considerarse tácticas de congelamiento, como la terminación de los empleados de accionistas minoritarios o la negativa a declarar dividendos.
Para llevar clave
- Una congelación (o exprimir) es una acción de los accionistas donde los accionistas mayoritarios presionan a los accionistas minoritarios para que vendan sus acciones. Esta presión puede ser introducida por los accionistas mayoritarios que votan para despedir a los empleados de accionistas minoritarios o no declarar dividendos. Las congelaciones pueden acompañar a una fusión corporativa o adquisición que suspende los derechos de voto de las minorías. Las congelaciones están sujetas a escrutinio regulatorio, pero el terreno legal es complicado.
Congelamiento Explicado
Los congelamientos generalmente ocurren en compañías cerradas, en donde los accionistas mayoritarios pueden conversar entre sí. Los accionistas mayoritarios intentarán congelar a la minoría del proceso de toma de decisiones, inutilizando los derechos de voto de las minorías. Dichas acciones pueden ser ilegales y podrían ser revocadas por los tribunales después de la revisión. Esta acción a menudo se logra mediante una adquisición. Muchos estados han definido lo que está permitido en congelaciones a través de sus estatutos existentes sobre fusiones y adquisiciones corporativas.
En una fusión de congelación típica, los accionistas controladores pueden establecer una nueva corporación que poseen y controlan. Esta nueva compañía luego presentaría una oferta pública a la otra compañía con la esperanza de obligar a los accionistas minoritarios a renunciar a su posición de capital. Si la oferta pública es exitosa, la empresa compradora puede optar por fusionar sus activos en la nueva corporación.
En este escenario, los accionistas no licitadores perderían esencialmente sus acciones ya que la compañía ya no existiría. Si bien los accionistas no licitadores generalmente recibirían una compensación (efectivo o valores) por sus acciones como parte de la transacción, ya no retendrían su participación minoritaria.
Leyes y deber fiduciario
Históricamente, los congelamientos de los accionistas controladores han enfrentado diferentes niveles de escrutinio legal.
En el caso de 1952 de Sterling v. Mayflower Hotel Corp., la Corte Suprema de Delaware estableció un estándar de justicia que se aplicaría a todas las fusiones, incluidas las congelaciones. Decidió que cuando una empresa adquirente y sus directores "se colocan a ambos lados de la transacción, tienen la carga de establecer la imparcialidad de la fusión, y debe pasar la prueba del escrutinio cuidadoso por parte de los tribunales".
Aunque la ley alguna vez fue hostil a los congelamientos, generalmente son más aceptados en las adquisiciones corporativas en estos días. Los tribunales generalmente requieren que, como parte de una transacción justa, una adquisición tenga tanto un propósito comercial como una compensación justa para los accionistas.
Las cartas corporativas pueden contener una disposición de congelación que permite a una empresa adquirente comprar las acciones de los accionistas minoritarios por un valor justo en efectivo dentro de un período de tiempo definido después de que se complete la adquisición.
