Una fusión o adquisición corporativa puede tener un profundo efecto en las perspectivas de crecimiento y las perspectivas a largo plazo de una empresa. Pero si bien una adquisición puede transformar a la empresa adquirente literalmente de la noche a la mañana, existe un grado significativo de riesgo, ya que se estima que las transacciones de fusiones y adquisiciones (M&A) en general solo tienen un 50% de posibilidades de éxito.
En las secciones a continuación, discutimos por qué las empresas realizan transacciones de fusiones y adquisiciones, las razones de sus fallas y presentamos algunos ejemplos de transacciones de fusiones y adquisiciones bien conocidas. Muchas personas exitosas, como Christine Lagarde, son conocidas por estudiar el tema.
Para llevar clave
- Las compañías comprarán o se fusionarán con otra compañía con la esperanza de impulsar el crecimiento de su propio negocio o para defenderse de la competencia, entre otras razones. Pero existen riesgos, cosas que pueden llevar a un acuerdo fallido de fusiones y adquisiciones, como el pago excesivo o la incapacidad de integrar adecuadamente a las dos compañías. Las fusiones y adquisiciones pueden afectar a una empresa de varias maneras, incluida su estructura de capital, el precio de las acciones y las perspectivas de crecimiento futuro. Algunos acuerdos de fusiones y adquisiciones son éxitos clave, como Gilead Sciences-Pharmasset en 2011, mientras que otros son fracasos notorios, por ejemplo, AOL-Time Warner en 2000.
¿Por qué las empresas participan en fusiones y adquisiciones?
Crecimiento
Muchas empresas usan M&A para crecer en tamaño y superar a sus rivales. en contraste, puede llevar años o décadas duplicar el tamaño de una empresa a través del crecimiento orgánico.
Competencia
Esta poderosa motivación es la razón principal por la cual la actividad de M&A ocurre en ciclos distintos. La necesidad de comprar una empresa con una atractiva cartera de activos antes de que lo haga un rival generalmente genera un frenesí en los mercados calientes. Algunos ejemplos de actividad frenética de fusiones y adquisiciones en sectores específicos incluyen las puntocom y las telecomunicaciones a fines de la década de 1990, los productores de productos básicos y de energía en 2006-07, y las compañías de biotecnología en 2012-14.
Sinergias
Las empresas también se fusionan para aprovechar las sinergias y las economías de escala. Las sinergias ocurren cuando dos compañías con negocios similares se combinan, ya que luego pueden consolidar (o eliminar) recursos duplicados como sucursales y oficinas regionales, instalaciones de fabricación, proyectos de investigación, etc. Cada millón de dólares o fracción de los mismos ahorrados va directamente al resultado final, aumentar las ganancias por acción y hacer que la transacción de M&A sea "acumulativa".
Dominación
Las empresas también participan en fusiones y adquisiciones para dominar su sector. Sin embargo, una combinación de dos gigantes generaría un monopolio potencial, y dicha transacción tendría que correr el guante de un intenso escrutinio por parte de los organismos de control y las autoridades reguladoras contra la competencia.
Propósitos fiscales
Las compañías también usan M&A por razones impositivas, aunque esto puede ser un motivo implícito más que explícito. Por ejemplo, dado que, hasta hace poco, EE. UU. Tiene la tasa impositiva corporativa más alta del mundo, algunas de las compañías estadounidenses más conocidas han recurrido a las "inversiones" corporativas.
Esta técnica implica que una empresa estadounidense compre un competidor extranjero más pequeño y traslade el impuesto local de la entidad fusionada en el extranjero a una jurisdicción de impuestos más bajos, para reducir sustancialmente su factura fiscal.
¿Por qué falla M&A?
Riesgo de integración
En muchos casos, integrar las operaciones de dos compañías resulta ser una tarea mucho más difícil en la práctica de lo que parecía en teoría. Esto puede resultar en que la compañía combinada no pueda alcanzar los objetivos deseados en términos de ahorro de costos de sinergias y economías de escala. Por lo tanto, una transacción potencialmente acumulativa podría resultar ser dilutiva.
Pago excesivo
Si la compañía A es excesivamente optimista sobre las perspectivas de la compañía B, y quiere evitar una posible oferta por B de un rival, puede ofrecer una prima muy sustancial para B. Una vez que haya adquirido la compañía B, el mejor escenario que A había anticipado puede no materializarse.
Por ejemplo, un medicamento clave que está desarrollando B puede tener efectos secundarios inesperadamente severos, reduciendo significativamente su potencial de mercado. La gerencia (y los accionistas) de la Compañía A pueden entonces lamentarse por el hecho de que pagó mucho más por B de lo que valía. Tal sobrepago puede ser un lastre importante para el desempeño financiero futuro.
Choque cultural
Las transacciones de M&A a veces fallan porque las culturas corporativas de los socios potenciales son muy diferentes. Piense en un incondicional de tecnología estable que adquiera una nueva empresa de redes sociales y que pueda hacerse una idea.
Efectos de M&A
Estructura capital
Obviamente, la actividad de fusiones y adquisiciones tiene ramificaciones a largo plazo para la empresa adquirente o la entidad dominante en una fusión que para la empresa objetivo en una adquisición o la empresa que se incluye en una fusión.
Para la empresa objetivo, una transacción de fusiones y adquisiciones ofrece a sus accionistas la oportunidad de cobrar con una prima significativa, especialmente si la transacción es un acuerdo en efectivo. Si la adquirente paga en parte en efectivo y en parte en sus propias acciones, los accionistas de la empresa objetivo obtienen una participación en la adquirente y, por lo tanto, tienen un interés personal en su éxito a largo plazo.
Para el adquirente, el impacto de una transacción de M&A depende del tamaño del acuerdo en relación con el tamaño de la empresa. Cuanto mayor sea el objetivo potencial, mayor será el riesgo para el adquirente. Una empresa puede resistir el fracaso de una adquisición de pequeño tamaño, pero el fracaso de una gran compra puede poner en grave peligro su éxito a largo plazo.
Una vez que se haya cerrado una transacción de M&A, la estructura de capital de la adquirente cambiará, dependiendo de cómo se diseñó el acuerdo de M&A. Un acuerdo totalmente en efectivo agotará sustancialmente las tenencias de efectivo de la adquirente. Pero como muchas empresas rara vez tienen el tesoro disponible para hacer el pago total de una empresa objetivo directamente, las transacciones en efectivo a menudo se financian a través de la deuda. Si bien esto aumenta el endeudamiento de una empresa, la mayor carga de deuda puede estar justificada por los flujos de efectivo adicionales aportados por la empresa objetivo.
Muchas transacciones de M&A también se financian a través de las acciones del adquiriente. Para que una adquirente use sus acciones como moneda para una adquisición, sus acciones a menudo deben tener un precio premium, para empezar, de lo contrario, hacer compras sería innecesariamente dilutivo. Además, la administración de la empresa objetivo también debe estar convencida de que aceptar las acciones del adquiriente en lugar de efectivo es una buena idea. Es mucho más probable que el apoyo de la compañía objetivo para dicha transacción de fusiones y adquisiciones se produzca si el adquiriente es una compañía Fortune 500 que si es ABC Widget Co.
Reacción de mercado
La reacción del mercado a las noticias de una transacción de M&A puede ser favorable o desfavorable, dependiendo de la percepción de los participantes del mercado sobre los méritos del acuerdo. En la mayoría de los casos, las acciones de la compañía objetivo se elevarán a un nivel cercano al de la oferta del adquirente, suponiendo, por supuesto, que la oferta representa una prima significativa al precio de las acciones anteriores del objetivo. De hecho, las acciones del objetivo pueden negociarse por encima del precio de oferta si la percepción es que el adquiriente ha rebajado la oferta para el objetivo y puede verse obligada a aumentarla, o que la compañía objetivo es lo suficientemente codiciada como para atraer una oferta rival.
Hay situaciones en las que la empresa objetivo puede negociar por debajo del precio de oferta anunciado. Esto generalmente ocurre cuando parte de la contraprestación de compra debe hacerse en las acciones del adquiriente y la acción cae en picada cuando se anuncia el acuerdo. Por ejemplo, suponga que el precio de compra de $ 25 por acción de Targeted XYZ Co. consiste en dos acciones de un adquiriente valoradas en $ 10 cada una y $ 5 en efectivo. Pero si las acciones de la adquirente ahora solo valen $ 8, lo más probable es que XYZ Co. dirigida se negocie a $ 21 en lugar de $ 25.
Existen varias razones por las cuales las acciones de una adquirente pueden disminuir cuando anuncia un acuerdo de M&A. Quizás los participantes del mercado piensan que el precio de la compra es demasiado elevado. O el acuerdo se percibe como no acumulativo de EPS (ganancias por acción). O tal vez los inversores creen que el adquirente está asumiendo demasiada deuda para financiar la adquisición.
Las perspectivas de crecimiento futuro y la rentabilidad de una adquirente deberían ser idealmente mejoradas por las adquisiciones que realiza. Dado que una serie de adquisiciones puede enmascarar el deterioro en el negocio principal de una empresa, los analistas e inversores a menudo se centran en la tasa de crecimiento "orgánico" de los ingresos y los márgenes operativos, que excluye el impacto de las fusiones y adquisiciones, para dicha empresa.
En los casos en que el comprador haya hecho una oferta hostil por una compañía objetivo, la gerencia de esta última puede recomendar que sus accionistas rechacen el acuerdo. Una de las razones más comunes citadas para tal rechazo es que la gerencia del objetivo cree que la oferta del adquirente la subestima sustancialmente. Pero tal rechazo de una oferta no solicitada a veces puede ser contraproducente, como lo demuestra el famoso caso Yahoo-Microsoft.
El 1 de febrero de 2008, Microsoft presentó una oferta hostil para Yahoo Inc. (YHOO) de $ 44.6 mil millones. La oferta de Microsoft Corp. (MSFT) de $ 31 por acción de Yahoo consistía en medio efectivo y la mitad de las acciones de Microsoft y representaba una prima del 62% al precio de cierre de Yahoo el día anterior. Sin embargo, el consejo de administración de Yahoo, liderado por el cofundador Jerry Yang, rechazó la oferta de Microsoft y dijo que subestimaba sustancialmente a la compañía.
Desafortunadamente, la crisis crediticia que se apoderó del mundo más tarde ese año también hizo mella en las acciones de Yahoo, lo que resultó en el comercio de acciones por debajo de $ 10 en noviembre de 2008. El camino posterior de recuperación de Yahoo fue largo, y las acciones solo excedieron la oferta original de $ 31 de Microsoft. cinco años y medio más tarde, en septiembre de 2013, pero finalmente vendió su negocio principal a Verizon por $ 4.5 mil millones en 2016.
Ejemplos de fusiones y adquisiciones
America Online-Time Warner
En enero de 2000, America Online, que se había convertido en el servicio en línea más grande del mundo en solo 15 años, anunció una apuesta audaz para comprar el gigante de los medios Time Warner en un acuerdo de acciones. Las acciones de AOL Inc. (AOL) se habían multiplicado por 800 desde la salida a bolsa de la compañía en 1992, dándole un valor de mercado de $ 165 mil millones en el momento en que hizo su oferta por Time Warner Inc. (TWX). Sin embargo, las cosas no salieron como esperaba AOL, ya que el Nasdaq comenzó su caída de dos años de casi el 80% en marzo de 2000, y en enero de 2001, AOL se convirtió en una unidad de Time Warner.
El choque de cultura corporativa entre los dos fue severo, y Time Warner posteriormente escindió a AOL en noviembre de 2009 a una valoración de aproximadamente $ 3.4 mil millones, una fracción del valor de mercado de AOL en su apogeo. En 2015, Verizon compró AOL por $ 4.4 mil millones. El acuerdo original de $ 186.2 mil millones entre AOL y Time Warner sigue siendo una de las transacciones de fusiones y adquisiciones más grandes (y más notorias) hasta el día de hoy.
Gilead Sciences-Pharmasset
En noviembre de 2011, Gilead Sciences (GILD), el mayor fabricante mundial de medicamentos para el VIH, anunció una oferta de $ 11 mil millones para Pharmasset, un desarrollador de tratamientos experimentales para la hepatitis C. Gilead ofreció $ 137 en efectivo por cada acción de Pharmasset, un enorme 89% prima a su precio de cierre anterior.
El acuerdo fue percibido como arriesgado para Gilead, y sus acciones cayeron un 9% el día que anunció el acuerdo con Pharmasset. Pero pocas apuestas corporativas han dado resultados tan espectaculares como este. En diciembre de 2013, el medicamento de Gilead Sovaldi recibió la aprobación de la FDA después de que demostró ser notablemente efectivo en el tratamiento de la hepatitis C, una afección que afecta a 3.2 millones de estadounidenses.
Si bien el precio de $ 84, 000 de Sovaldi para un tratamiento de 12 semanas generó cierta controversia, en octubre de 2014, Gilead tenía un valor de mercado de $ 159 mil millones, un aumento de más de cinco veces de $ 31 mil millones poco después de cerrar la compra de Pharmasset. Sin embargo, las cosas se han enfriado desde entonces, ya que Gilead tiene una capitalización de mercado de $ 83 mil millones a partir de diciembre de 2019.
ABN Amro-Royal Bank of Scotland
Este acuerdo de £ 71 mil millones (aproximadamente $ 100 mil millones) fue notable ya que condujo a la casi desaparición de dos de los tres miembros del consorcio de compras. En 2007, el Royal Bank of Scotland, el banco belga-holandés Fortis y el español Banco Santander ganaron una guerra de ofertas con Barclays Bank por el banco holandés ABN Amro. Pero a medida que la crisis crediticia mundial comenzó a intensificarse a partir del verano de 2007, el precio pagado por los compradores de tres veces el valor en libros de ABN Amro parecía una locura.
El precio de las acciones de RBS colapsó posteriormente y el gobierno británico tuvo que intervenir con un rescate de £ 46 mil millones en 2008 para rescatarlo. Fortis también fue nacionalizado por el gobierno holandés en 2008 después de estar al borde de la quiebra.
La línea de fondo
Las transacciones de fusiones y adquisiciones pueden tener efectos duraderos en las empresas adquisitivas. Una avalancha de acuerdos de fusiones y adquisiciones puede indicar un mercado inminente, especialmente cuando involucran transacciones récord como el acuerdo de AOL-Time Warner de 2000 o el acuerdo de ABN Amro-RBS de 2007.
